的战争，陶谦的力量大大削弱。曹操正欲进军郯城，彻底消灭陶谦，不料后院起火，兖州境内发生政变，陈留太守张邈联络驻屯郡的曹操部将陈宫，迎吕布出任兖州牧，共同抗拒曹操。无奈之下，曹操只好撤兵回救兖州。

吕布本来是董卓的部将，骁勇异常，董卓日常行动常让吕布当侍卫。初平三年（公元192年）四月，司徒王允利用吕布与董卓之间的矛盾，策反吕布杀死了董卓。董卓旧部李傕、郭汜等联合起来，攻破长安城，杀死王允，劫持汉献帝。吕布败逃，率数百骑自长安出武关（陕西省商县东），去南阳奔袁术而不成，又归袁绍，为袁绍所忌，只好投奔张扬于河内。经过陈留时，和张邈关系甚密。此次，陈宫欲迎吕布出任兖州牧，张邈自然同意。

张邈原是曹操的好友，曹操在陈留起兵时，实际上是张邈的部下。现在曹操出任兖州牧，张邈反而屈居曹操之下，心中非常不满，加上张邈和袁绍不和，他恐怕袁绍和曹操合起来对自己下手，就乘曹操大军攻击陶谦，后方空虚之时，想下手夺取兖州。